Что такое преимущественное право покупки акций и когда оно возникает?

Здравствуй, дорогой читатель!

Услышали в новостях, что крупная компания выпустила дополнительные акции, и уже подсчитываете, сколько мог бы инвестировать? На деле оказывается, что их приобретение доступно далеко не всем желающим...

Или ранее вам удалось купить ценные бумаги, и теперь хочется реализовать их повыгоднее и побыстрее? Увы, не выйдет – сначала придется предложить их другим держателям. Почему? В обоих случаях вступает в силу преимущественное право покупки акций. Можно ли его обойти?

Что такое преимущественное право акционеров?

Цель такой приоритетной формы продаж акций проста: защитить держателей капитала от потери контроля над ним, не допустить его размытия.

Итак, вновь или ранее выпущенные ценные бумаги должны быть предложены для покупки в первую очередь акционерам. Если от них получен отказ – самому обществу, и только потом – другим желающим.

В каких случаях акционеры и общество имеют преимущественное право покупки?

Случай первый: это положение содержится в уставе непубличного общества.

При этом соакционеры имеют приоритет при покупке отчуждаемых акций:

1. По цене, предложенной третьей стороне или по стоимости, оговоренной в уставе (фиксированная или определяемая в утвержденном порядке).
2. Пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них (если в уставе не указано иное).

Другие варианты:

1. Если ЗАО изменило свое наименование на АО и две трети участников собрания поддержали сохранение формы преимущественного права.
2. При включении нормы преимущественного права в устав по единогласному решению всех участников АО (а также если АО трансформировалось в ОАО).

Что будет, если не соблюсти преимущественное право?

Вы либо не сможете оформить покупку должным образом, либо столкнетесь с судебными тяжбами, когда все станет известно.

Почему сложно продать акции третьему лицу?

«Сложно» – не совсем подходящее слово. Это фактически невозможно осуществить, так как:

1. Потенциальный покупатель запросит у продавца копию устава непубличного АО.
2. Ознакомится с документом и увидит положение о преимущественном праве.
3. Попросит доказательств того, что оно было реализовано в установленном законом порядке (уведомления, наличие отказов и т.д.).

Адекватный контрагент не пойдет на риски, если не получит подтверждения. Существует несколько рискованных способов обойти преимущественное право покупки акций: составить договор мены, дарения, оставить в залог или включить в цепочку «продавец – покупатель» кого-то еще. Однако подобные сделки зачастую признаются притворными и обжалуются в судебном порядке.

Какие риски возникнут, если удастся продать акции третьему лицу?

Если из-за невнимательности или неграмотности договор купли-продажи вопреки действующему преимущественному праву с третьим лицом все-таки заключен, то далее ситуация будет развиваться следующим образом:

1. Учредители компании обращаются в суд с требованием передачи акций в их собственность. Перед этим приобретателю компенсируется стоимость активов.
2. После выигранного спора приобретатель лишается статуса соакционера и ценных бумаг, получая финансы. Наравне с приобретателем ответчиком будет и продавец. Это означает, что он также понесет существенные расходы на судебные тяжбы.
3. Лишившийся желаемого приобретатель обычно пытается взыскать с недобросовестного продавца понесенные убытки или неустойку. Он закономерно будет ссылаться на то, что при покупке ему были предоставлены недостоверные сведения о преимущественном праве в уставе в соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса РФ.

Заключение

Чтобы покупка акций в непубличном АО не превратилась в головную боль, внимательно изучите все документы. Если же вы хотите продать свою долю, лучше действовать в рамках закона. Не уверены в покупке? Воспользуйтесь услугами посредников, которые проверят все риски выкупа за вас.

Если материал был полезен вам, делитесь им в социальных сетях! А в комментариях напишите, о чем еще вы хотели бы узнать.