Что такое преимущественное право покупки акций и когда оно возникает?

Здравствуй, дорогой читатель!

Услышали в новостях, что крупная компания выпустила дополнительные акции, и уже подсчитываете, сколько мог бы инвестировать? На деле оказывается, что их приобретение доступно далеко не всем желающим...

Или ранее вам удалось купить ценные бумаги, и теперь хочется реализовать их повыгоднее и побыстрее? Увы, не выйдет – сначала придется предложить их другим держателям. Почему? В обоих случаях вступает в силу преимущественное право покупки акций. Можно ли его обойти?

Что такое преимущественное право акционеров?

Это право приоритета, позволяющее участникам ЗАО осуществить выкуп нового выпуска до того, как он будет предложен широкому кругу покупателей. Оно регулируется статьями 7, 40 и 41 ФЗ РФ № 208 «Об акционерных обществах», а также ст. 97 Гражданского кодекса.

Цель такой приоритетной формы продаж акций проста: защитить держателей капитала от потери контроля над ним, не допустить его размытия.

Итак, вновь или ранее выпущенные ценные бумаги должны быть предложены для покупки в первую очередь акционерам. Если от них получен отказ – самому обществу, и только потом – другим желающим.

В каких случаях акционеры и общество имеют преимущественное право покупки?

Случай первый: это положение содержится в уставе непубличного общества.

При этом соакционеры имеют приоритет при покупке отчуждаемых акций:

  1. По цене, предложенной третьей стороне или по стоимости, оговоренной в уставе (фиксированная или определяемая в утвержденном порядке).
  2. Пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них (если в уставе не указано иное).

Другие варианты:

  1. Если ЗАО изменило свое наименование на АО и две трети участников собрания поддержали сохранение формы преимущественного права.
  2. При включении нормы преимущественного права в устав по единогласному решению всех участников АО (а также если АО трансформировалось в ОАО).

Что будет, если не соблюсти преимущественное право?

Вы либо не сможете оформить покупку должным образом, либо столкнетесь с судебными тяжбами, когда все станет известно.

Почему сложно продать акции третьему лицу?

«Сложно» – не совсем подходящее слово. Это фактически невозможно осуществить, так как:

  1. Потенциальный покупатель запросит у продавца копию устава непубличного АО.
  2. Ознакомится с документом и увидит положение о преимущественном праве.
  3. Попросит доказательств того, что оно было реализовано в установленном законом порядке (уведомления, наличие отказов и т.д.).

Адекватный контрагент не пойдет на риски, если не получит подтверждения. Существует несколько рискованных способов обойти преимущественное право покупки акций: составить договор мены, дарения, оставить в залог или включить в цепочку «продавец – покупатель» кого-то еще. Однако подобные сделки зачастую признаются притворными и обжалуются в судебном порядке.

Какие риски возникнут, если удастся продать акции третьему лицу?

Если из-за невнимательности или неграмотности договор купли-продажи вопреки действующему преимущественному праву с третьим лицом все-таки заключен, то далее ситуация будет развиваться следующим образом:

  1. Учредители компании обращаются в суд с требованием передачи акций в их собственность. Перед этим приобретателю компенсируется стоимость активов.
  2. После выигранного спора приобретатель лишается статуса соакционера и ценных бумаг, получая финансы. Наравне с приобретателем ответчиком будет и продавец. Это означает, что он также понесет существенные расходы на судебные тяжбы.
  3. Лишившийся желаемого приобретатель обычно пытается взыскать с недобросовестного продавца понесенные убытки или неустойку. Он закономерно будет ссылаться на то, что при покупке ему были предоставлены недостоверные сведения о преимущественном праве в уставе в соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса РФ.

Заключение

Чтобы покупка акций в непубличном АО не превратилась в головную боль, внимательно изучите все документы. Если же вы хотите продать свою долю, лучше действовать в рамках закона. Не уверены в покупке? Воспользуйтесь услугами посредников, которые проверят все риски выкупа за вас.

Если материал был полезен вам, делитесь им в социальных сетях! А в комментариях напишите, о чем еще вы хотели бы узнать.

Понравилась статья?
Лайк автору
1
Загрузка...
Комментарии
  1. Влад Питерский

    Что ж все так сложно в нашей стране-то, а? Хотя, может, я чего-то не понимаю до конца. Передумал вкладывать деньги в акции. Ну а куда тогда, кроме недвижимости?

  2. Ксения Лыкова

    Перед покупкой или продажей доли лучше проконсультироваться с грамотным специалистом, конечно...

  3. Таня Спивакова

    Не понимаю людей, рискующих ради прибыли и нарушающих при этом закон – потом же штрафы, суды и прочее в еще большую сумму выльются. Хотя, может, я мелко плаваю?

Авторизуйтесь с помощью:

Adblock
detector