Что такое Комиссия по ценным бумагам и биржам SEC: чем она занимается, аналог в России

Добрый день, уважаемые читатели!

Комиссия по ценным бумагам и биржам США – известный и влиятельный регулятор с широким спектром полномочий. Эмитенты, желающие выйти на рынки в США, регистрируются в SEC и регулярно предоставляют развернутую открытую отчетность.

Поскольку все корпорации международного масштаба выпускают ценные бумаги и выводят их на биржи США, то Комиссия получает возможность контролировать все мировые финансовые потоки.

Что такое SEC и чем она занимается

Помимо определения правил игры Комиссия много внимания уделяет защите инвесторов. Результаты деятельности можно оценивать по капитализации ведущих фондовых бирж: у NYSE $33 трлн (большее ВВП Китая), у NASDAQ – $17,2 трлн.

Функции и полномочия Securities and Exchange Commission

Базовые функции Комиссии по ценным бумагам:

1. Внедрение принципов справедливости, упорядоченности и эффективности на фондовый рынок.
2. Контроль соблюдения основополагающих нормативов и законов.
3. Информирование и защита держателей ценных бумаг от манипуляций и действий мошенников. Комиссия регулярно публикует специальные информационные бюллетени. Общедоступные данные о предприятиях и брокерах предоставляют в системе EDGAR на sec.gov. Работает омбудсмен, обеспечивающий связь между розничными инвесторами и SEC. Он принимает информацию, вопросы, жалобы, способствует решению проблем. Контролируется легкость доступ инвесторов к значимой информации.
4. Разработка и применение норм и правил для участников фондовых рынков.
5. Контроль над эмитентами, брокерами, инвестконсультантами и рейтинговыми агентствами. Комиссия стремится улучшить раскрытие информации и максимально его контролировать. Эмитентов бесплатно консультируют касательно предоставляемой отчетности.
6. Надзор за частными регулирующими организациями в области ценных бумаг, бухучета и аудита.
7. Проведение конференций с действующими и бывшими чиновниками, экспертами из разных областей частного сектора для обсуждения постоянно меняющихся экономических условий и рисков.
8. Проведение регулярных открытых заседаний, доступных для СМИ и общественности, если не обсуждаются конфиденциальные вопросы (принудительные штрафы и пр.).
9. Способствование формированию капитала компаний (на американских фондовых биржах торгуются акции стартапов). Специальный проект FinHub обеспечивает взаимодействие с разработчиками, новаторами, предпринимателями в области краудфандинга. Отдельный сайт Small Biz предназначен для поддержки малых предприятий, желающих привлечь частное или государственное финансирование. Комиссия по ценным бумагам помогает криптовалютным проектам провести IPO при готовности эмитента взять на себя обязательства по соблюдению базовых законов.
10. Образовательная программа на сайте Комиссии (экономике важны осторожные и образованные инвесторы).
11. Контроль корпоративных поглощений.

SEC не может запретить эмиссию и выпуск ценных бумаг эмитента или гарантировать их ценность, но может приостановить торговлю ими при подозрении на мошенничество или ценовые манипуляции.

Законы, регулирующие деятельность US SEC

Комиссия по ценным бумагам ведет деятельность в соответствии с законами:

• «О ценных бумагах» (1933 г.);
• «О торговле ценными бумагами» (1934 г.);
• «Об инвестиционных консультантах» (1940,1996 гг.);
• «Сарбэйнса-Оксли» (2002 г.);
• «О трастовом соглашении» (1939 г.);
• «О реформировании Уолл-стрит и защите потребителей» (2010 г.);
• «Положение о стартапах» (2012 г.);
• «Об инвестиционных компаниях» (1940 г.);
• прочие нормативные акты.

Краткая история создания Комиссии по ценным бумагам и биржам

SEC появилась во время американской Великой депрессии. Нерегулируемый рынок ценных бумаг просел на 90 %. Последствия имели катастрофические последствия. Пришедший к власти Ф. Рузвельт предложил антикризисную программу («Новый курс Рузвельта»). Одна из заявленных целей – упорядочить рынок ценных бумаг и установить контроль над участниками.

С целью повышения доверия людей к фондовому рынку приняли несколько важных законов, действующих до сих пор. Для их применения на практике в 1934 начала работать Комиссия по ценным бумагам, ставшая главным инструментом доверия инвесторов к США.

Удалось обеспечить стабильное привлечение инвестиций в экономику США благодаря абсолютной защите прав инвесторов со стороны федерального агентства.

Сначала Комиссия отвечала за все рынки. С 1974 сырьевые биржи и финансовые институты, участвующие в торговле, контролирует CFTC, а SEC сейчас занимается только фондовыми рынками и всеми разновидностями ценных бумаг. Часто компания может попасть под контроль двух регуляторов разом.

Локализация SEC

Адрес штаб-квартиры Комиссии: 100F Street Northeast, Washington, District of Columbia, 20549. Функционируют офисы в 11 штатах.

Аналог SEC в России

В РФ с 9.03.1993 работала Федеральная комиссия по ценным бумагам, дублировавшая функционал SEC. В 9.03.2004 ее преобразовали в Федеральную службу по финансовым рынкам. В сентябре 2013, когда обновлялась модель регулирования финансовых рынков, ведомство упразднили. Контролирующие функции перешли к мегарегулятору – ЦБ РФ.

В чем разница между работой обеих структур

Исторически ранг Комиссии по ценным бумагам был выше, чем у ФКЦБ и ФСФР, которые всегда были на уровне ниже министерств. В РФ недостаточно развито взаимодействие между организациями и ведомствами, имеющими отношение к финансовому рынку. В РФ главная задача регулятора – надзор, контроль и карательные меры при выявлении недочетов.

Спектр функций SEC шире: ведется работа по облегчению доступа эмитентов к частному и государственному финансированию путем публичного размещения акций и облигаций. Все остаются в выигрыше.

Предприятия получают приток капитала, держатели бумаг – дивиденды или процентный доход, зарабатывают на росте котировок. Экономика развивается, создаются новые рабочие места, улучшается уровень жизни. Американская Комиссия по ценным бумагам выплачивает вознаграждение помогающим раскрывать мошенничества, в России такая практика не внедрена.

Состав

Структура SEC следующая:

• председатель;
• 5 комиссаров, назначаемых президентом Комиссии (максимум 3 от одной партии для обеспечения беспристрастности, каждый год один из них меняется);
• отдел корпоративных финансов;
• аналитический отдел;
• отдел исполнения и контроля соблюдения законов;
• отдел управления инвестиционными вложениями;
• торговый отдел;
• международный отдел;
• международный юридический отдел;
• 24 профильных управления.

Сфера регулирования

SEC регулирует рынки ценных бумаг со всеми участниками. Под регулирование Комиссией попадают:

• акции всех категорий;
• облигации с процентным доходом;
• деривативы;
• долговые обязательства;
• опционы;
• варранты;
• свопы;
• векселя;
• токены криптовалютных проектов при ICO (фьючерсами на Bitcoin и Ethereum занимается CME).

Под контролем Комиссии по ценным бумагам находятся все эмиссионные инструменты, при вложении собственного капитала в которые можно получить доход. Доступ к управлению или его отсутствие и страна проживания инвестора значения не имеют.

Дивиденды

SEC в обязательном порядке отслеживает порядок начисления и регулярность выплат квартальных и годовых дивидендов (части прибыли, распределяемой между держателями ценных бумаг) подотчетных компаний.

Любые виды периодических выплат

Комиссия по ценным бумагам контролирует правильность расчета и выплат процентного дохода по облигациям. Начисление процентов идет ежедневно, выплаты – в определенную дату.

Рост стоимости приобретенного инструмента, курсовая разница

При проведении IPO на американских биржах Комиссия оценивает стоимость компании. На основании рыночной капитализации определяется цена акций, которая со временем меняется. Благодаря курсовой разнице держатели ценных бумаг получают доход или фиксируют убыток.

Подконтрольные субъекты US Exchange Commission

SEC контролирует:

• эмитентов;
• брокеров (комиссионных и непосредственно в зале);
• зарегистрированных трейдеров;
• институциональных инвесторов;
• биржи (NASDAQ с высокотехнологичными компаниями, NYSE с компаниями мирового значения с высокой капитализацией, AMEX с компаниями с низкой капитализацией);
• внебиржевые рынки;
• маркетмейкеров;
• хедж-фонды;
• консультантов по инвестиционным вложениям;
• рейтинговые агентства;
• ETF-фонды;
• негосударственные регулирующие организации;
• операторов (депозитарии и пр.);
• инвесторов, приобретающих более 5 % акций эмитента.

Информация, предоставляемая в SEC компаниями

К публичным компаниям выдвигается ряд требований по раскрытию значимой информации, чтобы инвесторы принимали объективные решения.

Работа Комиссии по ценным бумагам основана на следующих принципах:

1. Эмитенты, публично предлагающие активы, обязаны рассказывать общественности правду о финансово-хозяйственной деятельности, эмиссионных инструментах и о рисках. Огласке подвергается положительная и негативная информация, помогающая принять грамотное решение относительно ценных бумаг (покупать, продавать, держать).
2. Профессиональные игроки, спекулирующие ценными бумагами, обязаны относиться к держателям справедливо, ставить их интересы превыше всего.

Публичные компании предоставляют в Комиссию следующие документы:

• регистрационные выписки по вновь размещаемым бумагам;
• годовые и квартальные заявки;
• доверенности, отправленные акционерам до годового собрания;
• годовые отчеты;
• тендерные предложения (покупка большого количества акций компании по цене выше рыночной);
• информация о слияниях и поглощениях;
• объяснение решений при осуществлении крупных инвестиций.

Способы надзора за рынком

Применяется несколько способов:

1. Анализ периодической отчетности подотчетных SEC компаний.
2. Анализ данных, предоставляемых инвесторами на добровольной основе (о счетах, работе брокеров и трейдеров, инвестконсультантов).
3. Тесное информационное сотрудничество с другими финансовыми регуляторами (FINRA, Конгресс, федеральные департаменты и агентства, госрегуляторы и пр.) и биржами, являющимися саморегулируемыми организациями. SEC является членом Совета по надзору за финансовой стабильностью (FSOC).
4. Информационный обмен Комиссии по ценным бумагам с правоохранительными органами (прокуратура, FBI, налоговая служба, полиция).
5. Взаимодействие с иностранными регуляторами. Самое тесное сотрудничество установлено с CSRC (КНР): обмениваются не только информацией, но и опытом.

Причины для проведения расследования SEC

Периодически проводятся проверки по собственной инициативе и по поступившим в Комиссию гражданским искам от физических и юридических лиц. Типичные нарушения:

• инсайдерская торговля;
• кража ценных бумаг или средств клиентов;
• мошенничество с бухгалтерской отчетностью;
• неполные или недостоверные данные о компании и эмиссионных инструментах;
• недостатки в регулярно предоставляемой отчетности;
• реализация незарегистрированных ценных бумаг;
• взаимодействие с контрагентами из запрещенных стран (Иран, Судан, КНДР, Сомали) и Крыма;
• манипуляции с рыночной ценой биржевых инструментов.

Штрафы Комиссии по ценным бумагам бывают двух видов:

• гражданские (за вред, причиненный государству);
• выплаты за неправомерно полученный доход (возмещение потерь пострадавшим).

С 2012 помогающим SEC в разоблачении мошенничеств вручают награды. 70 физическим лицам выплачены $387 млн. Платежи идут из Фонда защиты инвесторов, который финансируется за счет полученных штрафов. Обеспечивается конфиденциальность выплат. Выплачивают 10–30 % от суммы свыше 1$ млн.

Кого и за что штрафует

SEC постоянно фиксирует нарушения. В кризисные годы их становится больше. Например, в 2002 был выписан всего 1 штраф в размере $10 млн за мошенничество. А в 2014 санкциям подверглись более 100 компаний на общую сумму $4 млрд. В 2018 Комиссия по ценным бумагам открыла 490 дел. Наказанию подвергаются юридические и физические лица.

Скандальные проверки SEC по подозрению в мошенничестве инициированы в отношении Goldman Sachs, JP Morgan, GSC Group. Банку Goldman Sachs выставили рекордный за историю Уолл Стрит штраф – $500 млн, который не был опротестован.

Причина – введение в заблуждение клиентов при выпуске облигаций. В 2015 российского брокера Exante заподозрили в мошенничестве, но после разбирательств Комиссия по ценным бумагам сняла обвинение.

Чемпион по трейдингу Ларри Вильямс дважды попадал под аудит SEC с заморозкой счетов на время разбирательств. Илону Маску вменили штраф $20 млн за сообщение в Твиттере с заявлением о выкупе всех акций Tesla. Котировки на фоне новости выросли в 2 раза.

Комиссия разобралась, что у Маска не было финансовой возможности и даже намерений выкупить бумаги. Флой Мэйвейзер (чемпион мира по боксу) заплатил штраф $614,7 тыс. за скрытую рекламу ICO криптовалютного проекта Central Tech: SEC выяснила, что спортсмен получал деньги за продвижение.

SEC проводила расследование, чтобы выявить заказчиков терактов 11.09.2001. Проверяли всех открывших крупные ордера на продажу бумаг авиакомпаний накануне катастроф (сначала котировки сильно взлетели, а после просели на 40 %). Однако полученные Комиссией результаты не подвергались общественной огласке.

Процедура регистрации в US Exchange Commission

Сами компании не регистрируются в SEC. Но необходимо регистрировать ряд операций согласно закону «О ценных бумагах»:

• первичное публичное размещение ценных бумаг с определением их класса;
• эмиссия;
• транзакции (крупные размещения и продажи).

При публичном размещении регистрация обязательна, при приватном можно обойтись без нее.

Закон «О биржах» обязывает иностранных частных эмитентов зарегистрироваться в Комиссии по ценным бумагам при желании пройти листинг на NASDAQ, NYSE, Amex. Но только при условии, что активы превышают $10 млн, а количество держателей от 500 (минимум 300 – резиденты США).

Частным зарубежным эмитентам, проходящим первичную регистрацию, разрешено предоставить информацию для SEC в конфиденциальном порядке. Однако перед Road Show (практическая подготовка компании к IPO) и/или продажей ценных бумаг она должна стать общедоступной.

Для первичной регистрации через Комиссию по ценным бумагам необходимо подготовить:

• проспект со всей информацией;
• краткое описание важнейших заключенных контрактов;
• бизнес-план;
• данных о величине и формах выплат руководству;
• отчетность по стандартам GAAP для независимой аудиторской проверки.

Освобождение сделок от регистрации в SEC

Нерегистрируемые транзакции несложные и менее затратные по времени. Зарубежные эмитенты избегают обязательной регистрации в SEC. Компания в этом случае не обязана приводить отчетность к стандартам GAAP с последующим аудитом.

Комиссия по ценным бумагам освобождает от регистрации следующие сделки:

1. Транзакции в офшорах без публичного раскрытия информации. Часто это первый шаг перед выходом на американские рынки. Офшорными территориями стали Андорра, Белиз, Бермуды, Вануату, Кипр, Мальта, Панама и др.
2. Размещение ценных бумаг аккредитованными инвесторами (банками, инвестиционными и страховыми компаниями, корпорациями, управляющими крупными активами и пр., физлицами с капиталом от $1 млн или доходом более $200 тыс. в год).
3. Перепродажа ценных бумаг, упомянутых в пункте 2, другим институциональным инвесторам (при суммах сделки свыше $10 млн), которые самостоятельно, без помощи Комиссии в состоянии принять объективное решение о вложении капитала. Брокеры и дилеры в данном случае должны оперировать суммами свыше $10 млн. От компаний требуют предоставить только краткую информацию о финансово-хозяйственной деятельности и базовую финансовую отчетность (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках и нераспределенной прибыли прошлых лет за 2 предыдущих года). Предоставленная SEC отчетность проходит аудит, приведение к стандартам GAAP необязательно.

Ежегодная отчетность зарегистрированных компаний в SEC

После прохождения процедуры регистрации эмитент становится обязательно отчитывающимся перед SEC. В Комиссию предоставляются:

• отчет Form20F (детализированные нефинансовые и финансовые данные);
• отчет Form6K (сведения, раскрываемые эмитентом согласно законодательству родной страны, требованиям биржевого листинга и предоставляемые владельцам ценных бумаг).

Топ российских компаний, проходивших регистрацию в SEC

Регистрацию в Комиссии по ценным бумагам для выхода на NASDAQ проходили:

• QIWI, Plc. в 2013;
• Yandex в 2011;
• СТС Media, Inc. в 2006.

На NYSE после регистрации в SEC вышли:

• ПАО «Мечел» (2004 и 2010);
• ПАО «МТС» (2000);
• ПАО «Ростелеком» (1998);
• ПАО «Татнефть» (1996);
• АО «ВИММ-БИЛЛЬ-ДАНН» (2002).

Последние три компании ушли с американских бирж.

Процесс нормотворчества в Комиссии США (SEC)

SEC разрабатывает и принимает правила, приказы, решения по текущим административным вопросам, регламентирующие поведение участников фондовых рынков.

Принятие любых норм выглядит следующим образом:

• раскрытие концепции;
• предложения;
• принятие.

Заключение

Комиссия по ценным бумагам помимо базовых функций выполняет важную роль в экономическом росте страны: поддерживает малый бизнес, способствует развитию краудфандинга, предлагает образовательные программы для частных инвесторов.

Подписывайтесь на обновления, делитесь информацией в социальных сетях, высказывайте в комментариях мнение о работе SEC.